乐居财经 王敏 11月26日，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”）发布关于筹划重大资产重组暨签署《关于收购索尔思光电控股权的框架协议》的提示性公告。
公告显示，万通发展正在筹划购买 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）不低于 51%的控股权（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发 5%的 ESOP 的因素及甲方在本次优先股认购中投资的 5000 万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素，最终收购标的公司股权比例需进一步协商后确定）；本次收购完成后，公司将控股标的公司（以下简称“本次交易”）。
万通发展作为协议甲方拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Sunny Faith Holdings Limited、V-CapitalZhigeng International Co., Limited、V-Capital International Holding Co., Limited、TR Capital (Source Photonics) Limited、Dark Pool Limited Partnership、FinTrekChina Industry Power Investment Fund Limited Partnership 、 Pacific SmartDevelopment Limited（前述12家机构合称“乙方”）、Jianshi Wang、王宏宇（合称“丙方”）及标的公司签署了《框架协议》。
公告称，协议约定公司拟按照各方认可的标的公司投前估值，以现金方式收购标的公司员工股份激励计划（简称“ESOP”）所持有的标的公司权益的37.6655%，并收购乙方持有的标的公司现有的全部股权，以实现公司最终持有不低于标的公司51%的控股权的交易目的（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因素及甲方在本次优先股认购中投资的5000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素）。
本次交易中，标的公司基于现有股权结构（完全摊薄基础口径）的投前估值为6.2亿美元（不考虑公司在本次交易外另行投资5000万美元认购标的公司优先股的因素）。
公告表示，上述事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，交易对方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
