来源：中国经营报
本报记者 苏浩 曹学平 北京报道
近期，成都华神科技集团股份有限公司（000790.SZ，以下简称“华神科技”）披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟向四川远泓生物科技有限公司（以下简称“四川远泓”）、成都博浩达生物科技有限公司（以下简称“成都博浩达”）发行股份购买四川博浩达生物科技有限公司（以下简称“博浩达”）100%股权，同时拟向包括成都远泓生物科技有限公司在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。
《中国经营报》记者注意到，标的公司博浩达实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，而其也同样是华神科技的实控人，因此，此次交易构成关联交易。
与此同时，本次交易经收益法评估，博浩达资产增值率高达524.09%。由于涉及溢价收购关联方资产，此次交易似乎并未被市场所看好。公告发布第二天，华神科技股价低开低走，当日下跌8.42%，报收5元/股。
为了解此次收购具体情况及对公司的影响，本报记者日前向华神科技方面致函采访，其证券部相关负责人在接受采访时表示，本次交易标的估值合理、定价公允，不会损害公司及股东的利益。交易完成后，公司将拓宽业务范围、拓展新的盈利增长点，有利于公司快速实现在合成生物领域的产业布局，提升公司的盈利能力和发展潜力。
5倍溢价收购
《报告书》显示，博浩达设立于2018年11月，主要以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售。公司由四川远泓、博浩达及安益生物共同出资设立。2019年9月，安益生物退出投资，并将其持有的博浩达3500万元股权（占注册资本的35%）转让给四川远泓。
博浩达主要经营产品为肌肉肌醇（简称肌醇，英文名 myo-inositol），肌醇对人类有保肝护肝、降低内脏脂肪、降血脂等功效，被广泛运用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域。
根据卓创资讯发布的数据，2022年全球肌醇需求量已突破13000吨。若按2022年国产肌醇出口均价11.32万元/吨（不含税）计算，全球肌醇市场规模约达到15亿元。
随着最近几年国产肌醇逐步受到消费市场认可、技术进步推动生产效率提升，中国逐渐成为肌醇的主要生产国，出现了诸城市浩天药业有限公司（设计产能 6000 吨/年）、河北宇威生物科技有限公司（设计产能 4000 吨/年）、邹平陈氏生物工程有限公司（设计产能 2500 吨/年）等一批具有一定产能规模的肌醇企业。而截至《报告书》签署日，博浩达已建成肌醇生产装置设计年产能6500吨/年，成为国内最主要的肌醇生产企业之一。
公告显示，2021年度、2022年度和2023年1—5月，博浩达营业收入分别为3433.40万元、1.32亿元和8008.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2472.29万元、3466.78万元和3517.91万元。截至2023年5月31日，博浩达账面净资产为1.27亿元。
“标的公司报告期内业绩增长较快，2023年1—5月已实现归属于母公司所有者的净利润已超过2022年度全年水平，并且根据盈利预测情况，2023年全年归属于母公司所有者的净利润将超过8000万元。”华神科技证券部相关负责人表示。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次交易经收益法评估，截至评估基准日2023年5月31日，博浩达纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1.27亿元，股东全部权益的评估价值为7.93亿元，增值额为6.66亿元，增值率为524.09%。
华神科技证券部相关负责人表示，本次交易是以各方认可并由公司聘请的资产评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的本次交易价格，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。
不仅如此，双方还约定了业绩承诺和设定股份锁定安排。《资产评估报告》显示，2023年—2026年，博浩达的扣非归母净利润承诺指标分别为8502.99万元、7000.55万元、6943.07万元和7374.26万元。
双方承诺因本次重组而获得的华神科技股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；重组完成后6个月内如华神科技股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的华神科技股票的锁定期自动延长6个月。
对于溢价收购关联方资产的合理性，华神科技证券部相关负责人告诉记者，一方面，博浩达具备较强的综合竞争力，承诺利润可实现性较强，确保了本次交易标的估值的合理性与定价的公允性；另一方面，公司核心竞争力为其持有的肌醇生产专利技术，核心资产具有“轻资产”属性，除此之外博浩达报告期内主要通过负债（银行借款和股东借款）方式进行筹资经营，上述事项共同决定了博浩达净资产规模相对较低，评估增值相对较高。
此外，本次交易的发行股票价格为3.9元/股，低于目前5.40元/股（11月2日收盘价格）。
“本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。因此，具有合理性。”华神科技证券部相关负责人说。
暂未获得行业准入资质
实际上，近年来，在原有业务持续下滑的背景下，华神科技也在抓紧寻求新的利润增长点。
华神科技主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
公司披露的营收数据显示，2021年度、2022年度和2023年1—6月，华神科技营业收入分别为9.55亿元、8.73亿元和4.83亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5563.48万元、4121.75万元和1478.98万元。
华神科技证券部相关负责人向记者坦言，公司原有业务受行业政策波动因素影响较大，近年来业绩出现一定下滑，亟须通过新业务的注入，拓展新的盈利增长点。
而专业从事肌醇产品的研发、生产和销售的博浩达具备较强的盈利能力和竞争优势。
据华神科技披露的备考数据，以2022年度为例，按照备考口径，本次交易完成后，华神科技营业利润将提升119.96%，归属于母公司股东的净利润将提升84.11%，基本每股收益将提升38.77%。
以2023年度为例，若华神科技2023年度净利润与上年度保持不变的情况下，考虑交易对方须完成博浩达2023年度净利润业绩承诺（即8502.99万元）因素，则本次交易完成后（以博浩达2023年末前顺利完成并表进入华神科技为前提），华神科技2023年度净利润预计将实现251.04%的增长。
值得注意的是，截至目前，博浩达生产的肌醇产品仅取得食品添加剂生产许可和饲料添加剂生产许可，相关产品并未获得医药行业的准入资质。
而华神科技此前业务与新增的肌醇业务偏离较大，未来又将如何与原有业务发挥协同效应？对此，华神科技证券部相关负责人表示，当前肌醇被广泛应用于医药及化妆品、食品饮料、饲料等领域，因此，博浩达主营业务与公司医药制造及大健康产品业务属于行业上下游的关系。如果未来博浩达能够取得医药行业相关准入资质，生产销售肌醇产品可用于医药领域，则可进一步发挥与公司医药制造业务的协同效应。
对于公司收购完成后的下一步计划和安排，华神科技证券部相关负责人表示，本次交易完成后，华神科技将博浩达统一纳入公司的战略发展规划当中，公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用公司平台为博浩达提供各项资源，进一步助力其发展壮大、做大做强。同时，公司将努力推动对博浩达公司相关业务、资产的整合，实现与公司原有业务的协同发展，从而增强公司的盈利能力和行业竞争力。
“本次交易完成后，公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。”华神科技证券部相关负责人如是说。
