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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/秦勉
10月27日，上海汽车空调配件股份有限公司（下称“上海汽配”）发布招股书，距上市仅一步之遥。
在民生证券的保荐承销下，上海汽配此次IPO实际募资12亿元，较原计划7.83亿元超募4.17亿元，超募比例为53%，一个重要的原因是发行市盈率高出行业市盈率均值45%。而发行市盈率高，离不开基金管理公司等报价机构的“抬轿”助力。
通过高市盈率发行，上海汽配的原始股东、突击入股的股东们都赚得盆满钵满，产生了许多千万富翁甚至亿万富翁，其中IPO前夕一位神秘股东低价突击入股获得近2700万元财富增值。值得一提的是，保荐机构民生证券的子公司也曾在保荐前入股上海汽配（并参与对赌），这次上市后将获得近四千万元的账面收益。
民生证券不仅通过子公司提前入股获得投资收益，还通过承销保荐获得1.1亿元佣金收入。但与近两年承销的其他项目相比，上海汽配IPO项目的承销保荐佣金率偏高，这中间是否另有玄机？资料显示，上海汽配在IPO过程中因存在较大的信披问题、会计处理问题收到证监会警示函，属于“带病闯关”，而民生证券已经对其尽调、辅导长达四五年时间。
颇值一提的是，上海汽配董秘高明入职公司前，曾在民生证券工作5年时间，还是位投行人士。民生证券既保荐有入股还参与对赌，上海汽配董秘还来自民生证券，此次承销佣金率奇高背后还有“带病闯关”的问题，投资者须关注双方的深度捆绑情况。
IPO前夕神秘股东低价突击入股 是否存利益输送？
招股书显示，上海汽配成立于1992年7月，主营业务是汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售。
2020年6月，上海汽配首次递交IPO申请，民生证券保荐，但最终撤回。2021年3月，公司再度递交了上市申请，终于在今年7月过会，如今已完成发行将要上市。
公开资料显示，上海汽配此次IPO的发行价格14.23元/股，对应的2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为38.75倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率26.61倍，高出比例为53%。
正是靠着高市盈率，上海汽配才能够实现资金超募。资料显示，公司预计此次IPO募资7.83亿元，实际募资超募4.17亿元，超募比例高达53%。
那是谁在抬高发行价？公告显示，西部证券旗下的西部利得基金管理有限公司给出的报价高达17.97元/股，比发行价还高26%，比行业平均静态市盈率高出67%。此外，国寿基金、天风证券、国泰资管华安基金、国联证券、广发基金等给出的报价也超过了17元/股，其中国寿基金和天风证券给出的报价到超过了17.86元/股。
靠着高市盈率，上海汽配才能超募4.17亿元，原始股东及IPO前入股的投资者赚得盆满钵满，尤其是递交招股书前夕的一次股权转让异常蹊跷。
2021年11月，史娟华将其持有的上海汽配的242.01万股股份以3.2元/股的价格转让给谷章萍，对应的公司总估值约为8.1亿元，对应的2020年公司归母净利润（1.27亿元）的PE约为6.37倍。而据wind数据显示，公司所处行业对应2020年净利润的PE均值约为27倍，此次股权转让的价格或显著偏低，是否存在利益输送？
在不到两年时间里，谷章萍手中242.01万股股份的价值便从774.43万元升至3443.8万元，账面财富增加近2700万元。那谷章萍是何方神圣？招股书显示，谷章萍出生于1963年，2021年11月临近退休之年还在南京亿博数据分析有限公司担任会计。
民生证券既保荐又入股还参与对赌
上海汽配IPO不仅是原始股东致富的资本盛宴，民生证券也获得了1.1亿元的承销保荐收入。此外，民生证券全资子公司民生投资在保荐前已经入股上海汽配。
招股书显示，2016年12月，民生投资以846.06万元入股上海汽配，获得当时2.5%的出资份额。本次IPO后，民生投资持有325万股股份，账面财富为4624万元，较初始投资增值3778万元，接近4000万元。
在民生投资入股上海汽配后，民生证券自2017年5月开始开展对上海汽配IPO进行尽职调查，间隔不到半年。
民生证券不仅保荐和提前入股，民生投资入股时还与上海汽配及大股东签订了对赌协议。尽管民生证券招股书参与对赌，并没有违反禁止性规定，但会被投资者质疑既当裁判又当选手。
承销保荐佣金率奇高 董秘曾长期在保荐机构任职
在上海汽配IPO项目上，民生证券获得承销保荐佣金1.1亿元，承销保荐佣金率高达9.17%，显著高于民生证券其他可比及近期IPO项目的佣金率。
wind显示，2022年至2023年前三季度，民生证券IPO项目中募资额在10亿元至15亿元的公司有4个，分别是希荻微、万邦医药、逸飞激光、思林杰，实际募资额分别是13.43亿元、11.31亿元、11.13亿元、10.94亿元，承销保荐佣金分别为10,207.83万元、7,919.33万元、9,195.83万元、9,302.28万元，佣金率分别为7.6%、7%、8.26%、8.5%，都低于上海汽配IPO项目的佣金率。
细分来看，民生证券高佣金率主要表现在超募范围内。上海汽配招股意向书显示，若本次募集资金总额超过4亿元，本次发行的承销费为在3,400万元的基础上加收募集资金超过4亿元部分的9%。按照惯例，募资越高收取的佣金也越高，但超募部分的佣金率会随之降低，但上海汽配IPO项目却一直维持着9%的高佣金率，这也与民生证券近期其他项目相异。
如民生证券保荐的万邦医药，9月25日刚上市，实际募资11.31亿元，与上海汽配相差无几，但佣金率仅为7%，这也是民生证券与万邦医药协商的结果。又如民生证券保荐的逸飞激光项目，今年7月份上市，实际募资11.13亿元，该项目对超过4.67亿元的部分全部按照7%计算佣金率，也是显著低于上海汽配项目。
那为何上海汽配IPO项目的承销保荐佣金率偏高，是否存在带病闯关的可能？答案是肯定的，在IPO过程中，上海汽配因存在未披露发行人的关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形、未披露发行人与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形、存货和固定资产分类核算不完整、收入确认依据披露不准确等问题，被证监会出具了警示函。
值得关注的是，证监会发现上海汽配的这些问题都是最基础的信息披露问题及会计处理问题。全面注册制下，信息披露是灵魂，上海汽配却出现了如此之多的信披问题，而“看门人”民生证券从尽调开始，已经对上海汽配规范辅导了五六年时间，却没有发现这么多基础性问题，是否存在协助“带病闯关”的可能？
颇值一提的是，上海汽配董秘高明入职公司前，曾在民生证券工作5年时间，还是位投行人士。而高明入职上海汽配时，正是与民生证券签订辅导协议前的关键阶段。
民生证券既保荐有入股还参与对赌，上海汽配董秘还来自民生证券，此次承销佣金率奇高背后还有“带病闯关”的问题，投资者须关注双方的深度捆绑情况，对公司基本面须认真研究再投资。
