来源：华夏时报
在资本市场持续低迷叠加监管打击“壳买卖”的背景下，国内私募机构注销达到高潮。
中国基金业协会最新发布数据显示，2023年9月国内私募市场共注销私募管理人246家，这也是自今年1月份注销1564家私募之后，单月注销数量再创新高；而截至今年9月末，前三季度注销的私募管理人数量达到2344家，已超过去年全年的2210家，创下历史新高。
“私募机构纷纷注销的背后，一方面是由于监管的力度正在不断加强，有序清理风险私募机构，打击私募‘壳买卖’；另一方面整体市场情绪不佳，股票市场的投资机会缺乏，也使得相当部分的小私募产品亏损严重，甚至赎回清盘的现象频频出现。不过，这也使得私募市场资金朝着大而强的方向流动，头部私募机构能够扩大份额。”10月19日，上海一家中型私募机构合伙人许莹（化名）告诉《华夏时报》记者。
而值得关注的是，由于中基协今年明确表示及时注销涉事机构，持续地打击买“壳”和卖“壳”，有序清理风险机构，这也使得递签一度被炒到百万元的“私募壳”变得无人问津了。
私募单月注销数量创新高
中基协发布今年前三季度私募机构注销数量显示，今年9月，共注销私募管理人246家，是继1月份注销1564家私募之后，单月注销数量再创新高，而8月份仅注销63家。具体来看，今年前九个月每月注销私募机构数量分别为，1564家、48家、72家、45家、90家、82家、134家、63家、246家。截至目前注销的私募管理人数量达到2344家，已超过去年全年的2210家，并创下历史新高。
具体来看，在2344家私募机构中，私募证券投资基金管理人有685家，私募股权、创业投资基金管理人有1586家，其他私募投资基金管理人72家，还有1家未填报管理人类型；另从注销类型来看，主动注销的管理人有482家，依公告注销的有39家，协会注销的有1823家。
据了解，就在9月27日，中基协一次性注销上海绅湾私募基金管理有限公司等11家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金。为此，中基协也提醒投资者持续关注私募基金管理人的诚信合规情况，谨慎做出基金投资决策，协会将继续秉持“扶优限劣”基本方针，不断完善私募基金行业诚信信息记录机制。
在业内人士看来，新一轮私募注销潮也伴随着一系列新规的发布，监管“扶优限劣”的政策持续升级。
今年5月1日，《私募投资基金登记备案办法》正式施行。明确要求管理人实缴资本不低于1000万元、私募基金规模不低于1000万元，私募法人或高管要有5年以上相关工作经验；7月14日，中基协发布了两项自律规则，分别是《中国证券投资基金业协会自律检查规则》《私募基金管理人失联处理指引》。其中，《中国证券投资基金业协会自律检查规则》明确了中基协对私募管理人实施现场检查、非现场检查的具体要求；《私募基金管理人失联处理指引》，则重新制定了私募管理人失联的相关处理流程。
《失联指引》还明确，因失联被注销登记的私募基金管理人，自被注销登记之日起3年内，不得重新登记，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人。
9月28日，中基协正式发布《私募投资基金备案指引第1号—募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》，并修订相关材料清单，推动形成覆盖“募投管退”全流程、体系清晰协调的自律规则体系。
“对存续产品而言，已备案的私募投资基金在9月28日后，可继续按照原有规定开展资金募集和投资运作活动；涉及办理备案信息变更业务的，相关变更事项应当符合1号文、2号文的规定；其中涉及办理管理人变更业务的，还应符合3号文的要求。”上海另外一家做私募股权投资的机构负责人黄涛受访时表示。
壳资源买卖熄火
在严厉监管的背后，记者调查发现，在上海等一线城市私募牌照买卖行为也熄火了。
“现在新规要求私募实缴资本要达到千万元，而现在很多市场机构的实缴资本可能只有数百万元，根本达不到标准。另外即使千万元的私募壳转手也很难，主要是市场行情不好，接手盘不仅要支付实缴资本，还要运作可能出现亏损的基金产品，更没有增量资金的流入，那些运作规模较小的私募牌照基本没有用武之地了。”10月21日，上海一家财务中介机构人士张嘉（化名）向《华夏时报》记者透露。
在张嘉看来，在上半年的时候，偶尔还有一些私募牌照转让的需求，规模都在数百万元级别，他们做“中间人”也能赚数十万元的佣金，有些私募机构运作得不错的转让价格更高，现在则很难出手了。
值得一提的是，根据朝阳永续发布的数据显示，2023年一季度，正在运作的证券私募产品约9.5万只，其中约3.6万只产品规模在500万元以下，这意味着将有一大批私募基金面临清算。
“在基金的整个清算过程中，涉及许多文件需要投资人签字确认，包括基金清算的投资人决议、清算报告、公司/合伙企业注销的决议文件，管理人应提前与投资人沟通协调和准备周全相关的文件，否则可能导致基金清算程序或者其中的注销程序无法顺利完成。在三季度出现私募注销的新一轮高潮，也即是在二季度很多私募机构完成了清算工作。”对此，上海一家律师事务所高级合伙人高峰分析指出。
张嘉受访时坦言，在1000万元门槛的出资能力硬性指标，以及同一实控人若设立第二家同类型的公司则需要说明设立的合理性等诸多硬性要求下，私募基金存续的成本已经大幅提升，加上今年私募基金正常注册相对顺畅，因此买壳后期能不能收回成本都是问题，更别说赚钱。
“买壳卖壳违规，壳私募还可能成为场外配资、非法集资的载体，为市场带来风险，为投资者带来潜在损失，因此监管部门一直严厉禁止此类行为，备案办法的发布更是极大压缩了这一灰色操作的生存空间。此外，私募基金违规充当通道的行为也越来越受到监管重视，比如不具备私募管理资质的机构或个人，借助有资质的私募发产品；其二是私募基金为关联方特殊目的而设立，从而承接关联方的相关需求；第三是私募基金产品本身作为通道，比如买公募产品，解决其清盘问题。”许莹表示。
