中国基金报记者 南深
9月22日晚，又一家医药制造企业百神药业传出IPO失利的消息，这已是8月以来继荣盛生物、力捷迅、津同仁之后的第四家。
从招股书和审核问询来看，远高于同行的学术推广费占比依然是监管重点关注问题之一，报告期内（2020年至2022年）百神药业的“市场及学术推广费”占营收比重分别为47.86%、46.39%、和42.97%，高出可比公司平均值7到12个百分点，其中大头又是“学术推广会议费”。
报告期内公司业绩出现下滑趋势，2022年营收下降10%，扣非净利下降3%，这还是政府补贴后的结果，2022年公司拿到 3255.47万元政府补贴，同比增长近80%，占到利润总额的25%。公司应收账款较高，报告期占营业收入比重均在40%以上。
随着此次上市撤回，百神药业实控人付志高与知名创投高特佳管理的新兴基金对赌协议随即触发，付志高需履行1300万元投资款加2012年以来利息单利8%/年的回购义务，保守估算回购金额在2000万元以上。
三年花4.2亿“学术推广会议费”
据招股书自述，百神药业是一家专业从事中药领域研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业，主要产品为中药配方颗粒和中成药。其上市之路时间线较长，早在2012年5月公司就发布了接受上市辅导的公告，目标是2014年6月底前在国内资本市场上市，但显然只是“理想丰满”。实际上，公司直到2022年7月才首次披露招股书，冲刺深交所主板。
今年3月，随着全面注册制实施，百神药业IPO 审核平移到深交所。6月20日，公司收到问询，8月31日回复首轮问询。但回复完仅半个月，公司和保荐机构浙商证券就于9月14日主动申请撤回上市材料，9月22日深交所终止了其上市审核程序。
报告期内，公司偏高的学术推广费成为监管重点关注的问题之一。
2020-2022年，百神药业销售费用分别为3.03亿元、3.32亿元和2.8亿元，占期间费用的比例高达87.72%、88.26%、86.11%，占营业收入的比例分别为55.02%、53.03%、49.7%。其中，市场及学术推广费用是公司销售费用里的大头，占营业收入的比重分别高达47.86%、46.39%、和42.97%，远高于可比公司均值。
从绝对金额来看，“学术推广会议费”又是“市场与学术推广费”的绝对大头，2020年数据是1.9亿元，占比72%；2021年是1.25亿元，占比约43%；2022年是1.06亿元，占比44%。很显然，越是临近IPO，公司越是有意压缩了该方面费用，但无奈绝对值仍不算低，三年合计公司“开会”花掉4.2亿元。
根据公司在招股书的解释，公司的学术推广会议包括为公司产品推广而开展的各类区域推广会、科室会、营销策略会，目的系“向一线医务人员、经销商介绍产品特点、临床使用方法等，使其能够及时了解产品信息，了解产品的作用机理等”。
“开会”频率高于可比公司均值
根据招股书等申报材料，报告期内，公司学术推广会、科室会的次数大幅下降，学术推广会场次分别为1495场、855场、751场，开会频率远高于同行业可比公司均值，科室会场次分别为96场、3场、16场。
学术推广会费用包括会议场地费、交通费、住宿费、餐饮费、茶歇费、服务费、宣传材料费、会议用品等。
平均到每个月来看，报告期内公司的学术推广会分别为133场/月、72场/月、64场/月，虽然公司在持续缩减，但绝对频次依然不算低。
深交所上市委要求公司结合同行业可比公司收入规模、药品类别等，详细分析说明报告期内学术推广会举办次数与收入规模、举办频率与推广服务商数量及人员配置、举办地点分布及各地推广费用与销售省份及各省销售金额、参会医生所处科室与发行人产品用途等方面的匹配性。
另外，还要说明学术推广费、科室会、营销策略会的场地、交通、餐饮等明细费用的场均或人均具体构成及公允性，拜访医疗机构和配送经销商、发放调查问卷等各类市场调研活动的费用明细，人均推广医院数量及对应医生数量，每人月均推广次数的合理性和可实现性。
百神药业解释称，“报告期内公司区域推广会举办次数较多而科室会举办次数较少，主要原因一方面系公司产品用药领域较广，各细分产品均可适用于多个科室，开展会议规模更大的区域推广会有利于在提升推广效率的同时扩大推广覆盖面。”
百神药业还表示“结合同行业可比公司情况对比分析，公司学术推广会举办次数与收入规模具备匹配性。”
触发对赌回购条款
从财务数据看，2022年百神药业的成长性也出现下滑倾向。
报告期各期，公司分别实现营业收入5.51亿元、6.23亿元和5.63亿元，2021年同比增速 13.55%，2022年同比下降10.05%；非后净利分别为6545.6万元、9780万元、9463万元，下滑约3%。这很大一部分还是得益于政府补助，报告期各期，公司计入损益的政府补助分别为1902万元、1825.5万元和3255.47万元，占同期利润总额的比重分别为19.66%、13.74%和25.42%。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为81.71%、81.91%和 78.70%，亦有下滑趋势。报告期各期末，公司应收账款总体金额较大，账面价值分别为2.17亿元、2.7亿元和2.51亿元，分别占同期营业收入的39.41%、43.09%和 44.66%，最近三年总体呈现上升趋势。
值得关注的是，此次上市撤回材料将触发百神药业实控人付志高与风投之间的对赌条款。
最早在2012年，付志高就与新兴基金签订《股份转让协议》，付志高将其持有的百神药业200万股以6.5元/股的价格（共计1300万元）转让给新兴基金。协议规定，若百神药业在2014年6月30日之前未能实现国内资本市场首次公开发行股票并上市，付志高应无条件接受新兴基金的回购申请。显然，百神药业并没能在2014年上市。
在2022年4月28日，付志高又与新兴基金签订《股权转让协议之补充协议（二）》。这份补充协议规定，若百神药业IPO申请未在2023年12月31日前获得核准或注册，或2022年6月30日前IPO申请未获得受理，或上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销，依然会触发“回购”条款。
无疑，此次上市撤回已经触发回购条款。根据约定，若新兴基金提出股份回购申请，付志高收购股份的价格按新兴基金向付志高实际受让股份的投资本金加上每年8%的单利计算。以1300万本金和2012年至今年限计算，回购金额保守在2000万元以上。
